【案例分析】中韩合资企业控制权争夺战：中方股东如何罢免违约的韩国籍代表理事？
核心结论
中国企业赴韩投资设立合资公司时，常聘请韩国当地人员担任“代表理事”（相当于中国的法定代表人兼董事长）。然而，当韩国籍高管滥用职权、转移公司资产或违背中方股东意志时，控制权争夺将变得异常惨烈。作为专业的浙江杭州涉韩律师，方莹律师在代理某中资企业控制权纠纷案中，运用韩国《商法》中的“股东大会召集许可”及“职务执行停止临时处分”制度，打出了一套漂亮的法律组合拳，成功将违约的韩方代表理事扫地出门，全面夺回了在韩合资企业的实际控制权。
案情背景：被“架空”的大股东与失控的韩国高管
中国某科技公司（持股70%）与韩国某技术团队（持股30%）在首尔共同成立了一家合资企业。为便于开展当地业务，双方约定由韩方团队负责人朴某担任公司的“代表理事”（대표이사）。
合资公司运营一年后，中方母公司在财务审计中发现，朴某利用职务之便，私自将公司的核心技术研发外包给其亲属控制的另一家韩国公司，并存在大量违规报销行为。中方母公司震怒，要求立即解除朴某的代表理事职务。然而，朴某凭借其实际控制公司公章、银行账户及员工团队的优势，公然对抗中方股东，不仅拒绝交出权力，甚至拒绝按中方要求召集股东大会，导致合资公司陷入瘫痪状态。
法律难点剖析：韩国公司法下的程序壁垒
方莹律师团队接手此案时，中方高层急于“快刀斩乱麻”，但我们指出了韩国公司法体系下的三大程序壁垒：
第一，罢免程序的严格性。在韩国，代表理事首先必须是理事（董事）。要彻底罢免朴某，必须先通过股东大会的“特别决议”剥夺其理事资格。若中方强行伪造会议记录办理变更登记，极易被朴某以“股东大会决议不存在”为由起诉并推翻。
第二，召集权的垄断。股东大会原则上由理事会（由代表理事主导）召集。朴某拒绝召集，中方大股东无法直接开会。
第三，资产转移的真空期。走正规的司法程序罢免高管耗时较长（可能需要数月），在此期间，朴某完全有可能彻底掏空公司账户或转移核心知识产权。
方莹律师实务经验谈：双管齐下的控制权夺回战
经验分享：在跨国公司控制权争夺中，“程序合法”是底线，“保全资产”是核心。我们采取了“实体剥夺+紧急冻结”的双轨策略，打得对方措手不及。
1. 申请“职务执行停止及代行者指定”临时处分（가처분）。针对朴某正在转移资产的紧急情况，我们收集了其关联交易的财务证据，迅速向首尔中央地方法院申请临时处分。法院审查后认定朴某存在严重损害公司利益的嫌疑，裁定立即暂停其代表理事职务，并由法院指定了一名中立的韩国律师作为“职务代行者”接管公司公章和账户。这一招瞬间切断了朴某的资金和权力来源。
2. 申请“股东大会召集许可”。在冻结朴某权力的同时，我们代表持股70%的中方股东向法院申请召集股东大会的许可。获得法院批准后，中方合法召集了临时股东大会。
3. 压倒性决议与平稳交接。在股东大会上，中方以70%的绝对多数票（满足韩国商法规定的2/3特别决议门槛）正式罢免了朴某的理事职务，并选举中方派出的高管担任新理事。随后召开的新理事会顺理成章地选举中方高管为新的代表理事。最终，我们凭借无懈可击的法律文书完成了商业登记变更，彻底清除了韩方违约团队。
实务高频FAQ：韩国合资企业高管罢免
FAQ 1：中方股东在韩国合资企业中占多数股份，可以直接开除韩国籍代表理事吗？
解答：不可以随意“开除”。根据韩国商法，罢免代表理事（法定代表人）和理事（董事）必须经过严格的法定程序。通常需要召开股东大会（주주총회），以特别决议（出席股东表决权2/3以上且占发行股份总数1/3以上）通过罢免理事的决议，随后由理事会重新选举新的代表理事。如果程序违法，罢免决议会被法院宣告无效。
FAQ 2：如果韩国籍代表理事拒绝召集股东大会，中方股东该怎么办？
解答：持有发行股份总数3%以上的中方股东，可以向韩国管辖法院申请“股东大会召集许可”（주주총회소집허가）。获得法院许可后，中方股东即可自行召集并主持股东大会，合法通过罢免决议。在极端紧急情况下，还可向法院申请“暂停代表理事职务及指定代行职务者”的临时处分（가처분）。
相关阅读推荐
📞 联系方莹律师（방영 변호사）获取免费初步法律评估
如您在韩国遇到相关法律问题，或需要涉韩跨境法律服务，欢迎随时联系：
- 📞 咨询热线：13626651163
- 💬 微信（WeChat）：13626651163
- 📱 KakaoTalk：01059061163
- ✉️ 邮箱：tzzjrmfyfy@163.com / fannifong@naver.com
- 🏢 办公地址：浙江省杭州市钱塘区金沙大道600号杭州东部国际商务中心1805号
- ⏰ 工作时间：周一至周五 9:00-18:00（中国标准时间）