韩国破产程序中的债权人撤销诉讼与除斥期间规则解析

一、问题场景

在涉韩商事交易与跨境投资实践中，中国企业客户常面临韩国交易对手陷入财务困境、进入重整或破产清算程序的复杂法律环境。当某重整债务人或破产企业在陷入支付不能或资不抵债的临界期前后，可能实施了转移财产、清偿特定债务、设定担保或以明显不合理低价处分资产的行为。这些行为不仅直接削弱了债务人的总体偿债能力，也对全体债权人的公平受偿构成了实质威胁。在此背景下，个别债权人往往希望通过民法上的债权人撤销诉讼（诈害行为撤销诉讼）来恢复责任财产，或者在破产程序中审视管理人的否认权行使边界。

然而，韩国《债务人回生和破产法》及相关民商事法律确立了一套高度集中的集体清偿与否认权制度。当某交易方进入破产程序后，法律通常赋予某管理人专属的否认权，以实现全体债权人的平等受偿。这就引发了一系列核心法律问题：在破产宣告后，个别债权人是否有权在破产程序外单独提起债权人撤销诉讼？如果此类诉讼在诉讼进行中遭遇破产程序变动（例如破产废止决定确定），诉讼是否必然归于无效或不适法？此外，债权人撤销权行使的法定期间为除斥期间，该期间是否会因破产程序的启动或个别诉讼的限制而发生中断或停止？这些问题不仅关系到跨境债权人的实体权利实现路径，更直接决定了诉讼程序的合法性与救济时效。

为了妥善应对上述法律困境，中国企业及相关参与方必须深入理解韩国大法院在司法实践中确立的裁判规则，特别是大法院2025年3月13日作出的2024다272590号判决所阐明的核心法理。同时，结合大法院2015다252501号判决关于重整程序中抵销及“前因”例外的裁判尺度，以及大法院2020다277481号判决关于代替性取回权与抵销限制的综合考量，构建系统化的法律认知与风险防御体系显得尤为关键。各类争议的解决通常需要结合程序裁定、债权基础、合同履行情况、付款记录、正式通知、处分文件、权利归属以及具体证据进行综合判断，切忌将特定判例规则泛化应用。

二、核心裁判规则

本案的核心裁判依据主要来源于韩国大法院2025年3月13日作出的2024다272590号判决。围绕破产后债权人撤销诉讼的提起资格、程序效力转化以及除斥期间的性质，大法院确立了以下具有重要指导意义的裁判规则：

第一，关于破产后个别债权人撤销诉讼的主体限制。破产宣告后，破产管理人应为全体债权人的平等受偿依法行使否认权；因此，破产债权人通常不得在破产程序外为个别强制执行、保全自身个别责任财产而提起或维持债权人撤销诉讼。这一规则旨在维护破产程序的集体清偿秩序，防止个别债权人通过诉讼争夺有限的破产财团财产。

第二，关于诉讼进行中破产废止决定的程序效力。在破产宣告后提起的撤销诉讼进行中，如果对债务人的破产废止决定最终确定，导致破产程序终结，债权人脱离了破产法的排他性限制，该诉讼未必因原先的程序限制而当然被认定为不适法。这一裁判体现了诉讼要件随程序状态变化的动态调整逻辑，避免了形式主义的机械裁判。

第三，关于撤销权除斥期间的独立性。债权人撤销权行使的法定期限属于除斥期间，通常不适用如同诉讼时效一般的中断或停止规则；即使在破产程序期间个别债权人受到限制而无法提起撤销之诉，也不当然导致该除斥期间的停止运行。该案仅针对特定的破产与撤销制度交织场景，司法实践中绝不可将其泛化为所有权利期间均可调整的一般规则。

此外，为全面把握韩国破产法框架下的权利边界，本分析还需参照大法院2015다252501号判决中关于“债务人回生和破产法第144条第1项在一定范围允许重整程序开始后不经重整程序进行抵销”的规则，以及若债权虽在知悉危机后取得但源于知悉前已形成的“前因”可能构成例外的审查标准；并参考大法院2020다277481号判决中关于“非归属债务人的财产可主张取回权，标的被处置后可主张代替性取回权，破产后破产债权人与破产财团的债务抵销通常受限”的裁判精神。各项规则均需要结合程序裁定、债权基础、合同履行与具体证据进行严格审视。

三、争点拆解

深入剖析大法院2024다272590号判决及相关韩国破产判例，可以发现其裁判逻辑主要围绕以下几个核心法理争点展开：

其一，破产否认权与债权人撤销权的制度功能冲突与位阶协调。在一般民商事法律中，债权人撤销权是债权人针对债务人诈害行为享有的个别救济手段。然而，一旦债务人进入破产程序，破产法的核心价值转向集体清偿与公平受偿。韩国《债务人回生和破产法》通过建立破产否认权制度，交由某管理人统一行使，旨在全面纠正破产前不当财产变动。如果允许个别破产债权人无限制地在程序外提起撤销诉讼，将直接破坏破产财团的完整性，并导致个别债权人变相获得优先受偿。因此，法律确立了破产程序中管理人否认权的优先地位与排他效力。

其二，破产程序变动对诉讼合法要件的动态影响。在司法实践中，破产程序可能因各种法定事由（如重整计划获批、破产财产不足或债权人达成和解等）而宣告废止。当原本限制个别诉讼的破产状态不复存在时，原先提起或正在进行的撤销诉讼是否因“起诉时无原告适格或权利保护必要”而必然被驳回？大法院通过2024다272590号判决表明，诉讼适格的判断需要结合程序终结时的状态进行整体考量。若破产废止决定确定，阻碍个别诉讼行使的法律障碍已经消除，诉讼不宜直接作不适法处理，从而在程序经济与实体权利保护之间寻求平衡。

其三，除斥期间的绝对性与不可中断性。债权人撤销权作为形成权，其行使期间在韩国法中被严格定性为除斥期间。与消灭时效不同，除斥期间不因权利人的客观障碍、诉讼提起或协商而中断或停止。在企业破产期间，虽然法律限制了个别债权人起诉的权利，但这种程序上的限制并不构成法律明文规定可以延长除斥期间的事由。这一争点的厘清，提醒广大跨境债权人必须高度警惕权利行使的时效风险，不能寄希望于通过破产程序的启动来自动顺延除斥期间。

四、韩国法路径

在韩国《债务人回生和破产法》及民事诉讼法律框架下，处理破产程序中的财产追索、撤销权行使以及债权保护，需要严格遵循法定路径与程序规范。中国企业在涉韩纠纷中，应当充分理解以下关键韩国法路径：

第一，破产程序启动后的统一申报与异议机制。当某重整债务人或破产企业进入回生或破产程序后，债权人必须在法定的债权申报期间内，依法申报各类重整债权或破产债权。任何试图绕过破产程序、在程序外通过个别诉讼或强制执行实现债权的行为，均可能面临被法院驳回或被某管理人依法异议的法律风险。

第二，管理人否认权（否認権）的行使与行使途径。根据韩国破产法，某管理人有权对债务人在破产危机临界期内实施的有害于全体债权人的法律行为（如无偿行为、有偿诈害行为、偏颇行为等）行使否认权。否认权通常可以通过诉讼、申请或在破产程序中以抗辩方式行使。如果某管理人怠于行使否认权，债权人可能需要通过债权人会议或法定程序促请管理人采取行动，而不能直接越权替代管理人提起个别撤销之诉（除非法律另有特定规定或程序废止）。

第三，涉外合同、担保与准据法的衔接考量。在跨境交易中，合同往往涉及准据法选择、管辖权条款以及担保物权的设立。如果争议进入韩国法院审理，韩国法院将依据冲突规范确定准据法，并严格审查担保物权的登记效力、取回权标的归属以及是否构成破产法上的偏颇清偿。对于涉及抵销的主张，亦须严格对照《债务人回生和破产法》第144条第1项及大法院相关判例，评估是否存在危机后取得债权或是否具备值得保护的“前因”信赖。

五、证据与履约留痕

在应对韩国重整与破产程序中的撤销诉讼、抵销抗辩及取回权主张时，扎实的证据链与完整的履约留痕是决定诉讼成败的关键。实务中，某债权人、某交易方或某取回权人需要重点收集和固定以下几类关键证据：

其一，交易基础与合同文件。包括完整的购销合同、租赁协议、服务契约、担保合同及其补充协议。所有合同条款中关于付款期限、风险转移、所有权保留以及争议解决的约定，均需提供原始文本及经认证的韩文或英文译本，以证明债权的合法成立与合同的实际履行情况。

其二，资金流向与履约凭证。系统整理银行转账凭证、电汇回单、信用证单据、发票、对账单以及双方往来的电子邮件、会议纪要和催收函件。特别是针对抗辩中可能涉及的“前因”认定（即债权虽在危机后取得但源于此前已形成的基础法律关系），必须提供能够证明该前因具有直接性、足以产生正当抵销期待的完整证据链。

其三，程序通知与时间节点证据。准确记录债务人支付停止、重整申请受理、破产宣告、债权申报期间届满以及各类法院裁定送达的精确日期。对于涉及债权人撤销权除斥期间的计算，必须保留所有能够证明债权人“知道撤销原因之日”的主客观证据，以应对关于除斥期间届满的抗辩。

其四，财产处分与替代取回证据。若主张取回权或代替性取回权，交易方需提供证明财产权属归属非债务人的原始权属凭证（如仓单、发票、权属证书）、财产被处置时的评估报告、对价支付凭证以及管理人实际收受对待给付的财务记录，以明确主张价值相当的返还范围。

六、企业预案或交易设计

为了有效防范韩国交易对手破产或重整带来的法律风险，中国企业在开展对韩经贸投资时，必须在前端交易设计与后端风险预案中采取审慎的防范措施：

第一，强化准据法与争议解决条款设计。在涉外合同中，应审慎选择有利于保障自身权益的准据法和管辖法院。若约定适用韩国法或在韩国法院解决争议，应当在合同中明确设置风险预警机制，包括约定在交易对手出现财务恶化、延迟付款或信用评级下降时享有单方终止合同、提前收回款项或行使担保的权利。

第二，完善所有权保留与担保结构设计。在货物买卖或设备租赁交易中，充分利用韩国法律允许的所有权保留（所有権留保）制度，明确约定在价款结清前标的物所有权归出卖人所有，从而在破产程序中依法主张取回权，降低沦为普通破产债权人的风险。同时，规范设定动产或不动产担保物权，并及时办理法定登记或公示手续。

第三，严格规范抵销条款与结算机制。针对互负债务的交易场景，应在合同中设计清晰、合法的多方或单方抵销安排，并明确约定结算周期。需特别注意，避免在明知或应当知道交易对手出现支付停止或重整申请后才突击受让或取得债权用于抵销，以免因违反韩国破产法限制而导致抵销主张被管理人否认。

第四，建立常态化财务监测与应急响应预案。对韩国合作伙伴的经营状况、涉诉记录及信用评级进行持续跟踪。一旦发现对方出现财务危机苗头，应立即启动应急预案，在专业涉韩法律团队指导下，依法在债权申报期间内精准申报债权，密切关注管理人否认权行使动向及破产程序进展，确保自身权益在集体清偿程序中得到最大程度的维护。

七、合规清单

结合韩国破产与重整法律制度的实践要求，中国企业及跨境投资者可参考以下合规与风控操作清单：

1. 合同准入审查清单：在签署重大涉韩商业合同时，严格审查主体资信、所有权保留条款、担保效力、抵销安排及违约责任，避免使用含糊不清的权利表述。
2. 财务危机监测清单：建立对交易对手资金链、公开涉诉信息、支付能力及重整/破产申请动态的常态化监控机制。
3. 程序期民合规清单：一旦知悉交易对手进入韩国回生或破产程序，必须严格遵守法定的债权申报期限，准备齐全的债权证明文件，由专业人员依法申报。
4. 抵销合规审查清单：在实施债务抵销前，必须对照大法院关于“前因”例外与危机后取得债权限制的裁判标准，评估抵销期待的正当性与合法性。
5. 诉讼与期间管控清单：针对撤销诉讼或取回权主张，密切关注除斥期间的起算与届满节点，避免因超过法定期限而丧失胜诉权。
6. 证据档案留痕清单：系统归档所有合同文本、付款凭证、往来函件、催收记录及法院裁定文书，确保在韩国诉讼或破产程序中举证充分。
7. 专业法律咨询机制：在面对复杂的否认权抗辩、代替性取回权分配或程序废止变动时，及时咨询精通韩国破产法的专业律师，制定针对性应对方案。

八、判例依据与延伸阅读

1. 韩国大法院2025年3月13日宣告，2024다272590号判决（破产后债权人撤销诉讼与除斥期间案）。官方来源：韩国大法院官方新闻与裁判速报库。
2. 韩国大法院2017年3月15日宣告，2015다252501号判决（重整程序中的抵销和“前因”例外案）。官方来源：韩国国家法律信息中心（LAW.GO.KR）及裁判速报：大法院司法资讯网。
3. 韩国大法院2023年6月15日宣告，2020다277481号判决（代替性取回权、破产财团与抵销限制案）。官方来源：韩国大法院裁判信息系统。

结语

综上所述，韩国公司重整与破产程序中的债权人撤销诉讼、否认权行使以及抵销取回规则，构成了高度严密的集体清偿法治体系。大法院2024다272590号判决清晰界定了破产后个别撤销诉讼的实体限制、程序废止后的动态调整及除斥期间的不可中断性，为跨境债权人厘清了法律边界。中国企业在涉韩经贸合作中，唯有深刻理解韩国《债务人回生和破产法》的核心机理，强化前端交易结构设计与合同风控，严格遵循证据留痕与法定申报期限，并在面临争议时及时寻求专业法律指引，方能在复杂的跨境破产浪潮中有效维护自身合法权益，实现商业风险的最小化与债权回收的最大化。