韩国少数股东会计账簿查阅权与大法院2019다270163判决解析

一、问题场景

在韩国现代公司治理与商事实践中，大股东、实际控制人或控股管理层与某少数股东之间往往存在着显著、长期且难以轻易逾越的信息不对称。依据韩国商法及相关企业治理规范，上市公司或非上市公司管理层全面掌控着公司的日常经营决策、财务报表编制、资金划转流向、重大合同签署以及内部管理凭证。当某少数股东对某公司的日常经营状况、重大资产处置、关联交易公允性、管理层薪酬决策或内部资金调用产生合理疑虑，进而考虑行使董事解任请求、违法行为停止请求或提起股东代表诉讼等法定监督救济权能时，仅依赖公开披露的年度财务报表、审计报告或法定公告，通常远远不足以获取足以支撑维权或判断经营风险的实质性证据。在此背景下，韩国商法第466条第1项确立了持股达到特定比例的某少数股东查阅、复制公司会计账簿和文件的法定途径，旨在为股东搭建一条行使监督权的知情桥梁，从而在宏观上维护资本市场的公平透明与中小投资者的合法权益。特别是在韩国资本市场不断深化公司治理改革的宏观环境下，少数股东知情权的有效落实直接关系到跨境投资者的切身利益、公司治理质量以及跨国资本配置信心，是维护中小股东合法权益不可或缺的制度保障。

然而，在实际商业运营与争议解决过程中，某公司及其管理层出于维护经营秘密、避免声誉受损、掩盖潜在违法违规行为或防范后续法律诉讼等考量，往往对某少数股东的会计账簿查阅请求采取抵触、拖延甚至拒绝的态度。公司常以请求理由过于抽象、缺乏初步证据支持、属于无端“侦察性取证”，或是涉及核心商业秘密和客户隐私为由予以回绝。这种权利行权诉求与某公司商业防御之间的张力，在韩国商事审判中引发了频繁的法律争议与诉讼纠纷。如何准确理解韩国商法框架下的查阅权法定要件、理由具体性标准、举证责任分配及司法裁判尺度，成为中国企业在韩投资、参股或参与韩国公司治理时必须面对的核心实务课题。特别是当双方在持股比例计算、请求书送达程序、商业秘密范围及替代性信息披露等方面产生摩擦时，缺乏对韩国最高司法判例理解的企业往往会陷入诉讼被动，甚至因程序瑕疵丧失宝贵的监督救济时机，因此系统梳理韩国大法院的最新裁判规则具有极高的现实紧迫性与长远指导意义。

二、核心裁判规则

围绕韩国少数股东会计账簿查阅与复制权的行权边界与司法审查标准，韩国大法院在2022年5月13日作出的2019다270163号判决中阐明了一系列具有标志性意义的核心裁判规则，为厘清各方权利义务提供了权威且明确的法律指引 [1]。归纳而言，该判决确立的核心规则主要体现在以下几个方面，对后续韩国司法裁判产生了深远影响：

第一，法定持股门槛与行权主体要求。韩国商法第466条第1项明确规定，持有公司已发行股份总数百分之三以上的股东，享有以附理由的书面形式请求阅览或复制公司会计账簿和文件的权利。该项权利旨在弥补少数股东在信息获取上的天然劣势，保障其对公司经营管理活动的有效监督。在司法裁判中，需要结合公司类型、公司章程、股东名册及具体持股比例来进行综合判断与主体资格确认，确保行权主体具备法定的资格基础。对于通过非公开市场持股或者股权结构复杂的公司，持股比例的持续性与计算基准日往往成为审查的关键焦点与核心前提，任何关于持股比例合法性的争议均需结合证券托管凭证进行严格认定。

第二，请求理由的具体性标准与举证责任豁免。根据大法院2019다270163号判决阐明的裁判要旨，股东在提交的书面请求中，只需具体写明足以让公司判断是否负有配合义务以及可确定资料范围的行权经过和目的即可；通常情况下，股东不需要将理由写到足以产生“理由可能为真”的合理怀疑程度，亦通常无需在请求阶段先行提交证明材料。这一规则在很大程度上减轻了股东在行权初期的举证负担，避免了因过高要求初步证据而导致查阅权被虚置。某少数股东只需说明其开展监督的合理事实依据与商业背景，即满足了形式要件，无需在行权之初承担证实公司违法的举证责任。

第三，请求不当性抗辩与公司举证责任。若股东提出的理由内容本身明显虚假，或者其行权目的具有明显不当性（如旨在损害某公司商业利益、干扰正常经营或服务于与公司无关的私人争端），则该请求可能被认定为不适法的附理由请求。在此种情形下，某公司有权拒绝查阅或复制请求，但公司必须承担相应的举证责任，证明股东的行权请求具备虚假性或不当目的。公司不能仅凭主观猜测或泛泛担忧拒绝配合，必须提供实质性的抗辩证据，在司法审判中接受严格的证据审查。

第四，侦察性取证的谨慎审查原则。鉴于会计账簿查阅权的核心功能即在于帮助信息处于劣势的股东获取必要资料以发掘潜在违法行为，纯粹以可能带有“探索性”为由一概否定查阅请求通常是不被允许的。司法实践需要结合公司类型、经营规模、涉案业务领域以及具体争议背景，对是否构成侦察性取证进行极为谨慎和严格的综合判断，确保知情监督权不会因严苛的门槛而被实质剥夺，从而维护中小股东在商事主体中的基本救济路径。

三、争点拆解

在韩国司法实践处理会计账簿查阅纠纷时，控辩双方及法院审理的核心争点通常集中在行权理由的充分性界限、初步证据的提交必要性以及商业秘密保护与监督权的利益衡量三个维度。对这些争点的深度拆解有助于企业精准把握诉讼风险与合规边界。

1. 理由具体性与“抽象监督”的界限

韩国商法要求股东行权必须“附理由”，但对于理由的精细程度并未设定僵化的格式标准。早期下级法院及部分企业观点倾向于认为，如果股东仅在请求书中泛泛表示“希望了解公司整体经营情况”或“基于监督职责需要查阅账簿”，由于缺乏针对性和客观指向，往往被认定为抽象且不符合法定要件。而在大法院2019다270163号判决确立的裁判框架下，只要股东的请求书能够说明行权的特定经过（如发现某笔特定期间的关联交易、大股东大额资金变动或特定董事决策可能存在程序瑕疵），并能让某公司合理判断其配合义务与资料范围，即通常符合法定具体性要求。这要求某少数股东在起草请求书时，需要结合公司公告、董事会记录或行业信息作出合理事实叙述，避免流于空泛。

2. 阅览前置证明标准与权利滥用防范

另一个核心争点在于股东在行权时是否必须承担“证明公司存在违法行为”的实质举证责任。如果法律要求股东在查阅账簿前必须证明公司已经违法，则由于账簿本身掌握在公司手中，将形成事实上的举证死结。大法院2019다270163号判决明确了股东无需在请求阶段提供实质性证据来证明理由为真的标准。然而，为防止权利滥用，韩国法律与司法判例同时赋予公司抗辩权：如果某公司能够举证证明某少数股东具有恶意干扰、泄露核心商业秘密给竞争对手等不正当目的，公司可以拒绝提供。在此过程中，如何平衡“股东知情监督权”与“公司商业秘密及营业秩序保护”，需要结合公司类型、商业敏感度及具体证据进行个案判断。早期下级法院裁判（如首尔地方法院1998年4月1日宣告的97가합68790判决）曾探讨知情监督与商业秘密保护之间的利益衡量 [2]，而2019다270163号判决则在更高层面上对理由具体性及举证负担作出了极具操作性的澄清。

3. 会计账簿与文件的资料范围界定

在司法实践中，关于“会计账簿和文件”的范围界限也常引发争议。除了传统的资产负债表、损益表所依赖的总分类账、明细分类账及原始凭证外，是否延伸至董事会会议记录、内部审计报告、重大合同及备忘录？韩国商法第466条所指的会计账簿通常涵盖反映公司财务收支及财产状况的各类账册及相关财务凭证。若股东请求查阅的文件超出了会计账簿及其直接基础凭证的范畴，某公司可能以超出法定范围为由进行抗辩。因此，在行权设计中合理界定资料边界，是确保请求获得法律支持的关键环节。

四、韩国法路径

当某少数股东拟在韩国法律框架下行使会计账簿和文件的查阅、复制权时，通常需要遵循一套严谨的法定程序与救济路径。明确该路径有助于保障程序合法性并提升争议解决效率。

1. 持股资格与比例核验：在启动任何法律程序之前，股东需要依据公司章程和股东名册，确认自身持股比例是否达到韩国商法第466条第1项所要求的百分之三以上门槛。对于通过名义持有人或证券托管机构持股的情形，通常需要取得证券托管机构出具的持股证明及相关权属凭证，确保在诉讼或仲裁中具备无可争议的原告主体资格。
2. 编制并送达附理由书面请求：股东应当以书面形式向某公司正式提出阅览、复制请求。该请求书应当明确记载持股数量、请求查阅的会计账簿或文件范围、行权的具体理由与目的。送达方式应当采用内容证明邮政、公证送达或具备法律效力的电子送达方式，以留存确凿的送达时间与接收证据，防止公司后续以未收到请求为由进行程序抗辩。
3. 公司回应与内部评估期：某公司收到书面请求后，通常应当在合理期限内（或依据公司章程及商事实务惯例）组织法务与财务团队对请求书的合法性、理由具体性及资料范围进行评估，并作出书面回应。若公司同意配合，双方应当协商确定查阅的时间、地点、方式及保密义务；若公司决定拒绝，则需明确阐述拒绝的法定或合理理由（如涉及绝密商业秘密或请求明显不当）。
4. 提起法院诉讼或假处分救济：若某公司无正当理由拒绝配合，或者在收到请求后迟迟不予回应，某少数股东通常可以向公司住所地有管辖权的韩国地方法院提起诉讼，请求判令公司允许查阅和复制会计账簿；在情况紧急或具有保全必要性的情形下，股东也可能考虑申请法院的临时假处分（가처분），以防止关键财务资料被销毁、修改或转移。诉讼或假处分过程中，法院将严格依据大法院确立的裁判规则，对持股资格、理由具体性及公司的不当性抗辩进行司法裁判。

五、证据与履约留痕

在韩国商事争议解决中，证据的完整性与履约留痕的规范性直接决定了诉讼的成败。无论是某少数股东还是某公司，均需在全流程中建立严密的证据体系，以应对潜在的法律挑战。

通过上述表格所列的系统化证据梳理与留痕管理，诉讼双方能够在韩国法院审理阶段提供清晰、完整的证据链，从而有效降低因证据瑕疵带来的法律风险。特别是在涉及内容证明邮政送达回执与内部决策会议记录的保存方面，双方均需做到档案化管理，以确保在后续司法审查中能够完整复原事实经过。

六、公司治理或争议预案

为防范和化解因会计账簿查阅引发的治理冲突与诉讼摩擦，某公司及管理层应当建立前瞻性的公司治理与争议应对预案。完善的制度设计不仅能够减少不必要的司法对抗，还能提升企业的整体合规水平。

第一，建立标准化的股东知情权处理流程（SOP）。某公司应当在内部设立专门的投资者关系或法务合规部门，制定针对少数股东依据韩国商法第466条提出查阅请求的内部审批与流转机制。一旦收到书面请求，必须在法定期限内完成持股资格核查、理由充分性评估及法律风险审查，避免因拖延或程序违法而陷入诉讼被动。

第二，构建商业秘密与会计账簿的分类分级管理体系。针对股东查阅范围可能触及的核心商业秘密、客户名单、专利技术研发数据与常规财务账簿，公司应当在内部进行清晰的物理与逻辑隔离。若部分会计文件确实包含高度敏感的商业秘密，公司可与股东协商签署严格的保密协议（NDA），或者在法院监督下采取限定查阅人员、查阅范围及禁止擅自复印的替代性保护措施，而非简单粗暴地全盘拒绝。

第三，强化董事会与审计机构的沟通与协同监督。通过充分发挥审计委员会或法定审计的监督职能，确保财务透明度，及时回应股东的合理关切。若某公司日常财务管理规范、信息披露充分，少数股东通常较难找到发起查阅或后续代表诉讼的契机，从而有效从源头上降低争议爆发的概率。

七、企业合规清单

对于赴韩投资或在韩国设立实体的中国企业而言，对照韩国商法及大法院裁判规则梳理企业合规清单，是防范法律风险的有效工具。以下合规清单涵盖了股东行权与公司防御的双向指引：

1. 持股比例动态监测机制：企业作为股东或被投资公司时，均需实时监测持股比例变化，特别关注3%法定门槛的计算基准日及股份变动情况，确保行权或应对具备精准的法律基础。
2. 请求书合规性审核标准：规范书面请求的文件结构，确保行权经过、目的、查阅范围及法律依据表述清晰；公司收到请求时，严禁口头拒绝，必须以书面形式规范回复。
3. 保密与替代方案完备性：企业在行权时应承诺承担合理的保密义务；某公司在面临查阅时，应准备好主张商业秘密或不当目的的证据材料，并在必要时评估提供替代性财务信息的可能性。
4. 专业法律顾问协同机制：鉴于韩国公司法与诉讼程序具有高度的专业性与复杂性，在涉及重大账簿查阅、拒绝合规抗辩或潜在代表诉讼时，应当及时聘请具备韩国涉外法律执业资质的专业机构进行综合评估与全流程协助。

八、判例依据与延伸阅读

本文的法律分析与规则梳理主要基于韩国大法院及下级法院已公开的裁判先例与官方文献。相关判例与延伸阅读资料如下：

1. 韩国大法院2022年5月13日宣告，2019다270163判决（少数股东会计账簿查阅与复制）：韩国大法院官方新闻与裁判摘要 [1]
2. 首尔地方法院1998年4月1日宣告，97가합68790判决（下级法院早期会计账簿查阅与商业秘密利益衡量）：韩国国家法律信息中心裁判书检索 [2]

九、结语

韩国商法第466条确立的少数股东会计账簿查阅与复制权，是平衡公司控制权与股东知情监督权的核心制度支柱。大法院2019다270163号判决通过明确理由具体性标准、豁免初步证据绝对化负担以及确立公司不当性抗辩规则，为司法裁判提供了清晰指引。在涉韩商事实践中，某少数股东与某公司均需严格遵循法定程序，理性运用书面请求与抗辩举证机制。未来在复杂的跨国商业投资与公司治理环境中，需要结合公司类型、章程规定及具体证据状况进行审慎判断与动态合规管理，方能有效化解法律争议，维护各方合法权益。